HYOSUNG TNC

晓星天禧股份公司(以下简称"公司")在"以最佳技术和经营力量为基础，引领人类更好的生活"的信念下，实践责任经营，谋求持续增长。以此为顾客、成员、股东创造价值，努力在社会、经济发展中发挥核心作用。

公司相信建立健全透明的企业管理结构是确保所有利益相关者信任、跃升为全球优秀企业的基石，并在此基础上制定本企业管理结构宪章，并根据宪章，在独立董事会的管理监督下，努力实现公正透明的责任经营。

第1条 股东权利

• ① 股东基于股东权享有作为股东的基本权利。
• ② 对于给股东权带来重大变化的事项，股东大会应朝着最大限度地保障股东权利的方向决定。
• ③ 公司应当提前足够长的时间向股东提供股东大会的时间、地点和议案相关信息，确定股东大会的时间、地点时尽可能保证股东能够出席。
• ③ 股东可以根据相关法律向股东大会提出议案，并在股东大会上对议案提出质疑并要求说明。
• ③ 公司应尽可能让股东更容易行使表决权。

第2条 股东的公平待遇

• ① 股东每1股普通股拥有1表决权，股东的本质权利不能受到侵害。另外，对特定股东的表决权限制要严格按照法律规定进行。
• ② 股东应及时、充分、公平地从公司获得所需信息，公司在公开没有公示义务的信息时，也应公平地提供给所有股东。
• ③ 在交易关系中，公司不应给予股东特殊待遇。

第3条 股东的责任

• ① 股东应认识到自己行使表决权时会对公司经营产生影响，应为公司发展积极努力行使表决权。
• ② 能够影响公司经营的控股股东应当为公司利益行动。

第4条 董事会的职能

• ① 董事会应履行公司的经营决策职能和经营监督职能。
• ② 董事会可以在相关法律及公司章程允许的范围内，将权限委托给代表董事或下属委员会

第5条 董事会的组成及董事选任

• ① 董事会应由可以进行有效、顺利地讨论和决策的规模组成，董事会下属委员会应由足够数量的董事组成。
• ② 董事会内应存在独立于管理层和控股股东、能够独立行使职能的外部董事，并且外部董事数量应过半，以保障董事会的独立性。
• ③ 董事会应由具有专业能力的董事组成，以便对经营做出贡献，选任的董事的任期在没有特别理由的情况下应得到保障。
• ④ 公司应保证股东充分了解董事候选人的信息，留出足够的时间行使表决权。

第6条 外部董事

• ① 外部董事应与公司没有一定水准以上的合同、交易等重大关系，并能够独立于管理层和控股股东做出决定。
• ② 在选定外部董事候选人时，会考虑专业性、忠实性(Commitment)、经营思想、独立性、社会知名度、清廉度、多样性等选定标准。
• ③ 外部董事必要时可以要求公司提供履行职务所需信息，公司向外部董事充分提供履行职务所需信息。
• ④ 公司外部董事必要时可通过适当程序得到管理人员、员工或外部专家等的援助，公司可以援助所需费用。
• ⑤ 外部董事要投入充足的时间履行职务。

第7条 董事会的运作

• ① 董事会原则上每季度召开一次定期董事会，必要时可召开临时董事会。
• ② 为了董事会的顺利运营，具体明文规定董事会的权限、责任、运营流程等。
• ③ 公司每次会议都要制作并保存会议记录。
• ④ 公司将公开董事的出席率和公示案件的赞成率等活动详情。
• ⑤ 董事必要时可以利用远程通信手段参与董事会。

第8条 委员会

• ① 董事会下设并运营由适当人数组成的委员会，以履行其特定职能并发挥作用。
• ② 各委员会的委员长尽可能从外部董事委员中选任。
• ③ 明文规定各委员会的组织、运营及权限。
• ④ 各委员会组成时应考虑个别董事的专业性，并利用各委员会的专业性，对主要董事会决议事项进行事前讨论，并将结果报告给董事会。

第9条 董事的义务

• ① 董事应尽到善良管理者的注意义务，履行职务。董事应以充分的信息为基础，投入时间和精力做出合理的决策。
• ② 董事应追求对公司有利的结果，不得为了自己或第三者的利益行使权力。
• ③ 董事不得将履行职务时了解的公司秘密泄露给外部，或为了自己或第三者的利益使用公司秘密。

第10条 董事的责任

• ① 董事违反法令或章程或疏忽任务时，对于公司可能会承担损害赔偿责任。董事有恶意或重大过失时，对于第三方也可能承担损害赔偿责任。
• ② 如果董事在决策过程中尽到了善良管理人注意义务和忠实义务，那么董事的这种决策应该得到尊重。
• ③ 公司为了应对在执行业务时可能发生的损害赔偿责任，聘请有能力的人担任董事，可以用公司的费用为董事加入损害赔偿责任保险。

第11条 评价与奖励

• ① 管理层的经营活动内容会得到公正评价，公司根据法令公布主要管理层的报酬及报酬支付标准等。
• ② 董事的报酬将在股东大会批准的范围内执行。

第12条 审计委员会

• ① 审计委员会为了维持独立性，由3人以上的外部董事组成。为了维持专业性，委员中1人以上必须是相关法律规定的会计或财务专家。
• ② 审计委员会按照相关法律法规、章程、董事会规定，对本公司的会计和业务进行审计，并处理董事会委托的事项。
• ③ 审计委员会可以自由接触审计业务所需信息，必要时可以使用公司的费用申请外部机关及专家咨询。
• ④ 审计委员会在召开委员会时，可以让相关管理人员或外部审计员参加。
• ⑤ 监事会对每次会议进行会议记录。

第13条 外部审计员

• ① 外部审计员由审计委员会选任，保证完全独立于公司。
• ② 公司可以让外部审计员参加股东大会，如果股东对审计报告有疑问，应进行说明。
• ③ 外部审计员应脱离公司、公司管理层、控股股东等的立场，从独立立场出发，公正地履行审计业务。
• ④ 公司要求外部审计员按照相关法律的要求，考虑公司存续可能性。
• ⑤ 公司要求外部审计员将审计活动中确认的重要事项报告给审计委员会。

第14条 利益相关者的权利保护

• ① 公司要努力与各利益相关者一起成长，重视社会责任，同时提高经济价值和社会价值。
• ② 公司尊重员工的权利，努力提高员工的生活质量。
• ③ 公司根据法令或合同规定，忠实保护利益相关者的权利，认真遵守劳动标准法等劳动关系法令，努力维持和改善劳动条件。
• ④ 对于对债权人地位有重大影响的合并、减资、拆分等事项，公司遵守债权人保护程序。

第15条 伦理经营

• ① 公司制定伦理纲领并予以公布。
• ② 公司鼓励员工按照伦理纲领做出正确、符合伦理的决策，落实干净的企业文化，实践作为跨国企业公民的社会作用和责任。

第16条 公示

• ① 公司及时公示法律法规要求的公示事项。除法律要求外，还应及时公布对股东和利害关系方决策产生重大影响或可能造成影响的事项。
• ② 公司决定"定期公示"以外的重要事项时，应及时、准确地公示相关内容。
• ③ 公司在撰写公示内容时，应尽量让利益相关者容易使用、理解。
• ④ 公司指定公示负责人，并建立能够将公司重要信息迅速传达给公示负责人的内部信息传递体系。